Limited şirketlerde hisse devri, ortaklık yapısının değişmesini sağlayan önemli bir işlemdir. Bu süreç hem devreden hem de devralan açısından hukuki, mali ve yönetsel sonuçlar doğurur. Özellikle şirket yapısında değişiklik yapmak isteyen girişimciler ya da ortaklardan biri şirketten ayrılmak istiyorsa, hisse devri en etkili ve yasal yoldur. Ancak bu işlem birtakım yasal prosedürlere ve şekil şartlarına tabidir. Türk Ticaret Kanunu kapsamında belirli kurallar çerçevesinde yürütülen hisse devri işlemleri, eksiksiz ve doğru şekilde tamamlanmalıdır. Bu makalede, limited şirketlerde hisse devrinin ne anlama geldiğini, hangi adımların izlenmesi gerektiğini, nelere dikkat edilmesi gerektiğini ve en sık sorulan soruları detaylı bir şekilde ele alıyoruz.
Limited Şirket Hisse Devri Nedir?
Limited şirket hisse devri, şirket ortaklarından birinin sahip olduğu payı başka bir gerçek ya da tüzel kişiye devretmesidir. Bu işlem genellikle şirketin ortaklık yapısını değiştirmek, yeni ortaklar almak ya da mevcut ortaklardan birinin ayrılmasını sağlamak amacıyla gerçekleştirilir. Hisse devri noter onaylı sözleşmeyle yapılır ve genel kurul onayıyla tamamlanır. Süreç sonunda ticaret siciline tescil edilerek yasal geçerlilik kazanır. Şirket sözleşmesinde özel hükümler bulunmuyorsa, hisse devri genel kurulda üçte iki çoğunlukla onaylanmak zorundadır. Böylece devir işlemi tamamlandıktan sonra yeni ortak resmiyet kazanır ve şirket yapısına dahil edilir.
Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirkette hisse devri işlemi birkaç resmi adımı kapsayan detaylı bir süreçtir. İlk olarak taraflar arasında noter onaylı hisse devir sözleşmesi hazırlanır. Bu sözleşmede devreden ve devralan kişilerin kimlik bilgileri, devir bedeli, hisse oranı ve tarih bilgileri eksiksiz yer almalıdır. Sözleşmenin ardından şirketin genel kurulundan onay alınmalıdır çünkü hisse devri, ortakların en az üçte ikisinin onayıyla geçerli hale gelir. Genel kurul onayının ardından devir işlemi ticaret siciline tescil ettirilmelidir.
Tescil için noter onaylı sözleşme, genel kurul kararı ve güncellenmiş ortaklık yapısını gösteren belgeler ticaret sicil müdürlüğüne sunulur. Bu işlem tamamlandığında devir resmiyet kazanır ve ticaret sicil gazetesinde yayımlanır. Son olarak vergisel sorumluluklar değerlendirilmelidir; hisse devrinden doğan gelir vergisi ve damga vergisi gibi yükümlülükler, devreden kişiye aittir ve beyan edilmesi gerekebilir.
Limited Şirketlerde Hisse Devri Kısıtlamaları Var mı?
Limited şirketlerde hisse devri her zaman serbest olmayabilir, bazı durumlarda kısıtlamalara tabi tutulabilir. Bu kısıtlamalar genellikle şirketin ana sözleşmesinde belirlenmiş özel hükümlerden kaynaklanır. Sözleşmede hisse devrinin sadece belirli şartlar altında yapılabileceği ya da devrin tamamen yasaklandığı belirtilmişse, devir bu şartlara uygun şekilde gerçekleştirilmelidir.
Ayrıca bazı şirketlerde ön alım hakkı, yani rüçhan hakkı uygulanır. Bu hak doğrultusunda hisse devretmek isteyen ortak, hissesini öncelikle mevcut ortaklara teklif etmekle yükümlüdür. Eğer mevcut ortaklar hisseyi almak istemezse, ancak o zaman üçüncü kişilere devredilebilir. Bu kısıtlamalar sayesinde şirketin kontrolü dışarıdan gelen kişilere geçmeden önce mevcut ortaklara tanınmış bir koruma mekanizması oluşturulmuş olur.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket hisse devriyle ilgili en çok merak edilen soruları ve net yanıtlarını aşağıda bulabilirsiniz. Bu cevaplar, sürecin daha iyi anlaşılması ve hukuki sorunların önlenmesi açısından oldukça önemlidir.
Hisse devri noter onayı olmadan yapılabilir mi?
Hayır, limited şirketlerde hisse devri noter onayı olmadan yasal olarak geçerli sayılmaz çünkü noter onayı Türk Ticaret Kanunu kapsamında zorunludur.
Hisse devrinde genel kurul onayı her zaman gerekli mi?
Evet, genel kurul onayı olmadan hiçbir hisse devri geçerli olmaz. Ortakların en az üçte ikisinin onayıyla alınan genel kurul kararı yasal bir zorunluluktur.
Hisse devri sonrası şirketin ticaret unvanı değişir mi?
Hayır, hisse devri unvanı değiştirmez. Ancak tüm ortakların değişmesi gibi özel durumlarda, talep edilirse unvan değişikliği yapılabilir.
Devralan kişi şirket borçlarından sorumlu olur mu?
Devralan kişi, şirketin geçmiş borçlarından değil, hisse devrinden sonra doğacak yükümlülüklerden sorumludur. Önceki dönem borçları ise devredenin sorumluluğundadır.
Hisse devri için vergi ödenmesi gerekir mi?
Evet, hisse devrinden elde edilen gelir üzerinden gelir vergisi doğabilir. Ayrıca noter huzurunda düzenlenen devir sözleşmesi damga vergisine tabidir.
Tüm hisseler devredilirse şirket kapanır mı?
Hayır, tüm hisselerin devri şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez. Sadece ortaklık yapısı değişir, şirket faaliyetine devam eder.
Hisse devri iptal edilebilir mi?
Ancak her iki tarafın noter onaylı şekilde anlaşarak fesih yapması ya da mahkeme kararıyla sözleşmenin geçersiz sayılması durumunda iptal edilebilir.
Hisse devri yapılmadan ortaklıktan çıkmak mümkün mü?
Hayır, limited şirkette ortaklıktan ayrılmanın tek yolu hissenin devredilmesidir. Aksi durumlarda mahkeme kararıyla ayrılma gündeme gelebilir.
Yorumlar kapalı.